280億元的并購將阿里帝國疆域再一次拓展，中國電商排名前五的兩家企業(yè)進行重組，前程似乎一片美好，但股價走勢的差異卻反映了資本市場不同的解讀。
在京東的劉強東宣布結婚后，阿里的馬云也宣布“結婚”了。劉強東娶的是奶茶妹妹，馬云娶的則是蘇寧。同樣的高調，不同的心境。
馬云與蘇寧的聯姻，不由得令人想起一年前騰訊與京東的結合。騰訊借京東上市之機，將其網購業(yè)務拍拍網并入京東，同時獲得京東15%股權，成為第二大股東，一舉改變中國電商行業(yè)的格局，形成阿里、京東+騰訊、蘇寧三足鼎立的局面。而馬云與蘇寧的這次合作，則又一次將行業(yè)格局進化成“阿里+蘇寧”和“京東+騰訊”的雙寡頭格局。
但是在2015年年初，馬云還曾斷言，“京東將來會成為悲劇，這個悲劇是我第一天就提醒大家的，不是我比他強，而是方向性的問題，這是沒辦法的……所以，我在公司一再告訴大家，千萬不要去碰京東。別到時候自己死了賴上我們”。京東自建物流的重資產模式、管理幅度與寬度，尤其是發(fā)展方向，是馬云發(fā)難的關鍵點。
雖然馬云事后就這些言論進行了道歉。但僅僅過了約半年時間，馬云卻與京東模式大致相同的蘇寧進行合作，這其中究竟蘊含著什么?
強者的煩擾
2014年9月，阿里快速在美國上市，經過瘋狂認購的短暫輝煌后，股價便一路走低。到目前為止，阿里的股價從最高點的118美元已跌至不足70美元，1年不到的時間急挫約40%，又走出一波與當年香港上市時類似的行情。在股價重挫的背后，實際上映射出市場對這位電商王者的擔憂。
現階段，阿里無疑是中國電商行業(yè)的王者，阿里的C2C帝國(淘寶集市)，B2C帝國(天貓)放眼國內無人能及。2013年上市時，阿里的零售平臺商品成交額(GMV)高達1.68萬億元，占據了全國電商市場大半壁江山。在中國前十大電商中，阿里就貢獻了3家。2014年阿里更是實現2.3萬億元，較2013年增長近40%。這一規(guī)模是排名第三京東2600億元GMV的8倍有余，是位居第五蘇寧258億元的近百倍。不僅如此，阿里在2014年實現盈利234億元，同比增長170.6%，是為數不多實現盈利的電商，阿里在中國電商行業(yè)的龍頭老大地位一時難以撼動。
一方面，企業(yè)規(guī)模不斷攀升，盈利能力還在增強;另一方面，股價卻在一直走低，GMV增長40%，股價下跌40%，似乎規(guī)模增長越快，股價下跌的也越快。
在美國，投資者對一家公司的評價，除了基本面之外，更重要的是看這家公司的發(fā)展前景，有沒有想象空間。對于阿里來說，雖然規(guī)模在增加，但與競爭對手相比，留給投資者的想象空間已然不夠。從市場份額來看，早期的天貓加淘寶估計占據了九成左右的市場份額，但隨著京東的崛起，蘇寧、國美、1號店等電商的發(fā)展，分流了阿里部分客源。雖然業(yè)務總量在增長，但天貓加淘寶的市場份額大致降到5-6成。更可怕的是，競爭對手蠶食和發(fā)展的速度越來越快，阿里遭遇發(fā)展瓶頸。
以京東為例，2014年，京東的GMV雖然只有阿里的九分之一，但從增長速度來看，阿里的增長速度是40%，京東的卻是增長107%，較2013年翻倍。2015年第二季度，阿里GMV為6730億元，同期增長34%，而京東GMV為1145億元，同期增長82%，約為阿里的六分之一，差距顯著縮小。
阿里與京東的差距在縮小，阿里的增長速度開始低于競爭對手，市場的情緒開始體現在兩家公司的市值上。阿里上市時市值約2300億美元，京東市值只有阿里的13%左右。但是，如今京東的市值在400億美元上下波動，阿里的市值則在1800億美元上下波動，京東約為阿里的四分之一，二者的市值差距也進一步縮小。
整體而言，雖然京東要遜于阿里，但在家電細分領域卻遙遙領先。根據2014年家電網購分析報告，在家電網購領域，京東和天貓組成的“雙超”格局難以撼動。京東在進一步鞏固老大地位的同時繼續(xù)拉大與競爭對手的差距。2014年，京東的銷售額占到整體家電網購市場的59.8%，比2013年提升了4.2個百分點，大家電銷售額更是占到線上市場的65%。反觀天貓，其在家電網購市場的占比僅為30%，在大家電領域則為22%。這對當慣老大的阿里來說，顯然是難以接受的。
對阿里帝國的馬云而言，上市公司市值只是其做商業(yè)決策的考量因素之一，但絕對不會是決定性因素。否則，馬云也不會在阿里香港上市期間，做出一系列的舉動，比如支付寶[微博]單飛、以發(fā)行價私有化阿里巴巴等。這也說明，馬云是不會被資本市場所左右，馬云只會利用資本市場為自身服務。對馬云而言，其真正考量的是，自己的利益以及在此基礎上阿里的生存之道，阿里的優(yōu)勢還能維持多久等。就當前而言，就是如何制衡京東。
雖然馬云對京東的模式曾經不以為然，認為是個悲劇。馬云評論京東模式的口氣，也有些調侃，更可以聞到些許電商教父評價正在奮斗中年輕人的味道在里面。但面對二者差距不斷縮小的事實，馬云開始動搖了。京東從一個不入馬云“法眼”的小電商，已經長大成為令馬云不安的競爭對手，使得其不得不重新開始審視自己，審視阿里的商業(yè)模式。馬云必須要回答的問題是，阿里的想象空間在哪里?
模式之爭
2015年4月，天貓發(fā)生了一件大事。4月16日，天貓服飾總經理李淑君離職，此時距原天貓總裁王煜磊(喬峰)被免職還不足1個月。據有關媒體報道，李離職的原因是：“天貓2015年第一季度核心KPI之一是KA(KeyAccount意為核心客戶)的銷售增長必須達到60%，李未完成該指標?！?/P>
眾所周知，天貓脫胎于淘寶，其主要的銷售品種包括了服裝。在淘寶形成海量用戶的基礎上，天貓實施了培育核心客戶的策略，即在確定好核心客戶后，天貓立即給予各種資源支持，確保其銷售收入增長。這其中，優(yōu)衣庫是典型的代表。2014年的“雙十一”，進入天貓平臺時間不長的優(yōu)衣庫在天貓的總成交超過2.6億元，位居服飾類旗艦店榜首，居平臺全類目旗艦店第五名。
天貓實施核心客戶的初衷是想通過引導流量培養(yǎng)核心客戶，再通過核心客戶銷售收入的增長引入更多的流量，形成正向循環(huán)。不過，實施這種策略的副作用是，天貓會在無形中形成對核心客戶的依賴。加之由于培養(yǎng)一名核心客戶投入的資源和精力是相當大的，替換核心客戶的成本也相對較高;一旦核心客戶有變，阿里將無計可施。
由于增長乏力，優(yōu)衣庫4月8日入住了京東，聲勢浩大，連劉強東都親自站臺助陣。過了8天，李淑君被免。這一事件想必對馬云的觸動很大。不僅優(yōu)衣庫，越來越多的天貓KA品牌商向阿里系外尋求新的渠道，比如唯品會、京東等。如果這一局面不能得到有效地遏制，核心客戶持續(xù)流失，阿里無疑將會喪失其行業(yè)領先的地位。
天貓客戶的流失，不僅是策略的問題，從深層次來講，更是對阿里商業(yè)模式的挑戰(zhàn)。
在當今電商界有兩大主流模式，一是阿里的平臺模式，自己搭建一個平臺，讓眾多商家在這個平臺上直接與客戶進行交易，阿里則主要提供支付、流量引導等服務，以輕資產方式進行運營;另一個是京東的直營模式，不僅搭建平臺，而且還負責采購，自己作為商家與消費者直接進行交易，典型者如亞馬遜、京東及蘇寧等，自身資產規(guī)模較大，管理難度較高。
這兩種模式，孰優(yōu)孰劣難以下定論，或者說各有優(yōu)劣。阿里模式的優(yōu)點是利潤高，缺點是對產業(yè)不夠深入，掌控力不足，客戶可以輕而易舉地改換門庭;京東模式的優(yōu)勢是深入產業(yè)，與客戶深度綁定，缺點是管理難度大，發(fā)展慢，盈利能力弱。二大模式正好相反。
具體到實際操作，一個完整的零售業(yè)，大體包括了采購、運輸(倉儲和物流)、交易、支付、售后五大環(huán)節(jié)。阿里現在只做交易系統(tǒng)和支付，而京東是每個環(huán)節(jié)都在深耕。對阿里的客戶而言，自己只能享受到阿里提供的信息支持、支付支持和營銷支持，客戶需要搭建自己的采購網絡、物流網絡。這相當于阿里做了白領的工作，客戶做了藍領的事，阿里對客戶的意義僅在于流量。
或許馬云意識到了自己的短板，從2013年起做了菜鳥網絡、投資海爾日日順，開始嘗試搭建自己的供應鏈條管理系統(tǒng)，逐步向京東模式靠攏。但這些投資更多的只是參股，而且無論是菜鳥網絡，還是海爾日日順，現階段都是一個物流公司管理平臺，通過這個平臺為淘寶、天貓的賣家提供物流配送服務。也就是說，阿里至今所做的主要還是流量生意，對供應鏈實際上是缺乏影響力和控制力的，所依靠的，也還只是流量。
以海爾日日順為例，海爾不占有車輛、具體網店，這些都是社會化加盟商提供，海爾日日順則是通過IT系統(tǒng)、訂單、資金等方式管理這個龐大的網絡。顯然，阿里雖向供應鏈管理邁進了一步，但與自建物流體系相比還有不小的差距。這些物流配送平臺對淘寶和天貓而言，更多的不是支持，而是依附。并且做物流配送平臺，其管理難度也不見得小于自建物流。在2015年4月份，菜鳥網絡又因違規(guī)處罰了一批物流企業(yè)，這只是查出、發(fā)現問題的物流企業(yè)。那些沒有查出、沒有發(fā)現問題的企業(yè)，又有多少呢?會不會對阿里的根本，淘寶和天貓的聲譽造成影響?這些都不得而知。由于阿里對物流企業(yè)的控制力相對較弱，也增加了阿里當前供應鏈模式的監(jiān)控和管理成本。如果考慮實際成本以及信譽成本，或許，自建物流的成本還會更低。
不僅如此，更有人對馬云搞物流更是“信心不足”。比如曾經一度有人認為，阿里搞菜鳥網絡真正的目的是做地產，是項莊舞劍意在沛公。不管真相如何，阿里的這些動作從另一側面已顯示出馬云的糾結與猶豫，自建物流，做還是不做，這是個問題。自建物流與搭建物流企業(yè)平臺，是按下葫蘆浮起瓢。面對京東咄咄逼人的態(tài)勢和自己不斷喪失的領先優(yōu)勢，馬云終于給出了答案：等無可等，但一步一步做。而蘇寧既有自建的物流系統(tǒng)，又在家電行業(yè)深耕許久，是一個理想的合作目標。
蘇寧轉型之艱
蘇寧是傳統(tǒng)零售企業(yè)接入互聯網比較早的企業(yè)。早在2009年蘇寧就上線了B2C網購平臺蘇寧易購。不到兩年，就輕松將當當、卓越等在B2C領域耕耘多年的選手甩在身后。彼時，張近東給蘇寧定下的目標是，“十年3000億”、“網上再造一個蘇寧”。但隨著時間的流逝，這一目標似乎卻越來越遠。
首先是營業(yè)收入增長有限，增長幅度逐步下降。近5年，蘇寧營業(yè)收入從2010年的755億元增長到1090億元，5年內絕對規(guī)模增長只有355億元，而且增幅也從2011年開始大幅減低。
其次是毛利率也逐年下降。在收入增長有限的情況下，蘇寧的成本控制也出現了問題，2010-2014年，蘇寧的毛利率也整體趨于下降。2014年，京東的毛利率在11%左右，比蘇寧的要低，但從趨勢上則呈現出上升的態(tài)勢，并逐漸與蘇寧的毛利率接近(見圖2)。
從營業(yè)收入和毛利率兩項指標可以看出，蘇寧在向互聯網轉型的道路上，作為一家傳統(tǒng)零售企業(yè)，確實走的非常艱難。同為傳統(tǒng)零售企業(yè)的國美也推出了國美在線，發(fā)展互聯網業(yè)務，但近期，國美宣布將把國美在線的采購、物流、門店繼續(xù)進行整合，使國美在線從原來獨立運營逐漸轉變?yōu)榕c整個集團的整體運營，共享本集團的低成本高效率供應鏈。此舉意味著，國美在線喪失了獨立運營資格，將依附于國美實體店。國美轉型之路同樣走的十分艱難。
但另一方面，蘇寧轉型的這段時期，也是中國電商行業(yè)的重要機遇期，以銷售3C產品起家的京東就是在這個時期實現了超越。京東的營業(yè)額從2004年成立當年的1000萬元，增長至2012年的733億元，年復合增長率超過200%，遠高于蘇寧的35%。并且在2014年實現GMV 2602億元，直營業(yè)務收入則達到1150億元，僅直營業(yè)務收入就一舉超過蘇寧線上和線下業(yè)務收入總和。尤其是在2014年，從第一季度到第四季度，京東GMV同比增幅分別為84%、107%、111%、119%，同期直營業(yè)務收入同比增幅依次為65%、64%、61%、73%。不論GMV還是直營收入，京東均顯示出持續(xù)、高速的增長。相較之下，2014年，蘇寧GMV只有258億元，2013年這一數字為219億元，只增長了不到18%。
未競的旅程
表面上看，阿里和蘇寧的此次結合是各取所需，阿里要補供應鏈，蘇寧要補互聯網。
蘇寧有完善、可控的倉儲物流服務和線下網點。截至2014年底，蘇寧擁有的物流倉儲及相關配套總面積達到了403萬平方米;擁有8個采購樞紐中心、57個區(qū)域配送中心、352個城市轉配中心、1777個快遞網點，已實現全國90%區(qū)縣的覆蓋，形成了全國性倉儲配送網絡。另外，蘇寧還取得了全國164個城市的國內快遞業(yè)務資質，以及國際快遞經營業(yè)務資質許可證。未來蘇寧物流將成為菜鳥網絡的合作伙伴，目標基本覆蓋全國所有2800個區(qū)縣。蘇寧云商輻射全國的1600多家線下門店、3000多家售后服務網點、5000個加盟服務商。這些物流網絡，尤其是下沉到四五線城市的服務站是馬云所需要的內容。
對蘇寧而言，其需要的無疑是阿里豐富的互聯網業(yè)務運作經驗和淘寶、天貓的天量流量。自張近東決定蘇寧向互聯網轉型之日開始，蘇寧就陷入了長達6年的轉型痛苦過程。作為一家天生就缺乏互聯網基因的公司，蘇寧互聯網轉型程度一直不徹底，尤其是這個過程中線上業(yè)務和線下業(yè)務利潤考核問題，甚至一度成為蘇寧轉型的障礙。時至今日，蘇寧線上業(yè)務依舊未見起色，2014年，蘇寧線上業(yè)務僅占其業(yè)務總收入的20%左右。蘇寧2014年1086億元總收入甚至還低于老對手京東的1150億元。毫無疑問，阿里的進入為蘇寧帶來了純正的互聯網基因和天量的流量接口，或許有助于加快完成蘇寧的戰(zhàn)略轉型。
基于這些考量，雙方宣布在電商業(yè)務、物流業(yè)務、門店、售后、O2O等五大領域進行深度合作，各取所需：蘇寧將進入天貓，開設蘇寧易購天貓旗艦店，進行O2O業(yè)務;阿里將蘇寧物流引入菜鳥網絡，作為阿里的物流供應商;阿里將利用蘇寧的門店，為淘寶、天貓的用戶提供售后服務;蘇寧的門店將引入支付寶，等等。
阿里和蘇寧的合作想象空間很大，但實際上卻并非易事。
其一，缺乏供應鏈管理經驗的阿里是否能激發(fā)蘇寧的物流配送系統(tǒng)功能。
阿里與蘇寧進行合作，很大的原因是相中了蘇寧的物流配送后臺。但零售業(yè)核心的競爭力不是規(guī)模，而是通過強大的供應鏈管理能力來降低企業(yè)運營的成本，提高運營效率，然后再把降本增效的空間讓利給消費者，進而促進自己的發(fā)展。阿里之所以不看好京東模式，最主要的還是擔憂一旦深度介入供應鏈環(huán)節(jié)，將會增加運營成本，減低自己的管理效率?，F在不得已“認同”京東模式，也只是參股性質，還是處于探索和論證階段。
阿里在和蘇寧結合后，一方面，阿里本身缺乏供應鏈管理的經驗，能力有所欠缺;另一方面，蘇寧在過往的發(fā)展歷程中，似乎也沒有把自己在物流配送方面的優(yōu)勢充分體現出來，如何將物流配送業(yè)務與線上業(yè)務進行有效地對接似乎也是蘇寧一直沒有解決的問題。都缺乏相關整合經驗的阿里和蘇寧在合作后，能否通過共同努力解決線上業(yè)務與物流配搜網絡的協(xié)同問題，提高效率，降低成本，能否實現雙方的合作初衷和意圖，都被現實給蒙上了一層面紗。
其二，金融領域的合作如何平衡將是難題。
馬云與張近東在各自的商業(yè)版圖中都開辟了金融疆域。馬云有螞蟻金服，涵蓋了支付寶、余額寶、阿里小貸、網商銀行等，張近東則有易付寶、零錢寶、蘇寧小貸、保理以及籌備中的蘇寧銀行等。二者的業(yè)務高度重合，不僅是業(yè)務領域，業(yè)務運作機制也大體一致。不同的是，馬云的金融帝國是在阿里之外，獨立門戶，而張近東的金融版圖則依托在蘇寧之下。
在雙方開展深度合作的大背景下，金融業(yè)務方面如何開展業(yè)務雙方涉及甚少，只是提到了蘇寧門店引入支付寶事項?？紤]到阿里和蘇寧流量的巨大差別，那是不是意味著蘇寧的金融業(yè)務將會逐漸萎縮。當越來越多的人在蘇寧門店使用支付寶進行支付時，易付寶、零錢寶如何生存并發(fā)展呢?這些交易行為的數據阿里能和蘇寧實現共享么?如果不能實現共享，蘇寧的其他金融業(yè)務將無法進行數據挖掘和分析，其蘇寧小貸、保理、銀行等業(yè)務的基礎也將大大動搖。如何實現金融業(yè)務的相互滲透與平衡，將是未來雙方進一步深化合作需要解決的難題。
其三，阿里如何平衡天貓的客戶。
蘇寧進入天貓平臺，阿里將會把其作為一個核心客戶進行對待，而且作為關聯方，其支持力度想必更大。但蘇寧易購實質上已涵蓋了多品類的商品，而不僅僅局限于白色家電，這將與天貓現存的諸多客戶，甚至包括某些核心客戶，產生直接的競爭，勢必要壓縮現存客戶的生存空間。因為蘇寧GMV規(guī)模和阿里的規(guī)模相比較小，天貓導入蘇寧易購對其流量的增量影響微乎其微，基本可以忽略不計。這等于是蘇寧易購在分食天貓的流量。
或許，馬云想借此機會將蘇寧易購與天貓合并打造成另外一個京東，形成與淘寶并駕齊驅，平臺模式和直營模式兼顧的兩駕馬車，從而打開阿里的想象空間。
但在阿里模式遭遇瓶頸，增長放緩的今天，在未取得蘇寧控制權的情況下，如何在蘇寧易購和天貓客戶之間取得平衡，既要讓蘇寧易購的收入出現“爆炸式”增長，體現合作效果，又要不傷及阿里自身的根本，這需要馬云做出策略性的安排。不過，有一點可以肯定的是，馬云用阿里與蘇寧合作，阿里的天貓業(yè)務雖將面臨考驗，但對馬云自己控制的螞蟻金服而言，卻有著非常正面的意義，會是這次合作的最大受益者。
其四，是文化的融合。
阿里和蘇寧是兩家基因完全不同的公司，阿里渾身上下充滿互聯網基因，現在是從線上走到線下，蘇寧更多的是一家傳統(tǒng)零售企業(yè)，缺少互聯網基因的公司，正在從線下走到線上，并且人員規(guī)模都十分龐大，整合的難度可想而知。更何況，這種整合還是在蘇寧控制權還沒有最終定論的情況下進行的，這就更需要雙方的理解和配合，需要更多的等待和耐心。但在外部競爭對手的強壓下，雙方還能冷靜對待整合過程中出現的種種沖突和矛盾么?
控制權隱憂
表面上看，馬云一直聲稱要搭建一個開放、貢獻的生態(tài)系統(tǒng)。但筆者理解，馬云真實的本意應該是阿里控制下的開放、共享系統(tǒng)?？v觀阿里系的發(fā)展過程，馬云對新業(yè)務、新領域的介入，除非迫不得已，一般是采取先合作，再取舍的方式。如果證明最終必須要，就阿里控股。這樣的例子舉不勝舉，天弘基金、恒生電子，等等。阿里與蘇寧的合作，想必也會是如此。馬云先以參股股東的形式進入蘇寧，在蘇寧的幫助下，熟悉了解如何管理供應鏈，如何管理物流配送業(yè)務。待時機成熟，再視情況決定是否實施控股。這一猜想可以從雙方的交易架構安排中得到印證。
阿里與蘇寧合作的整個交易架構其實并不復雜，簡單而言就是阿里耗資283億元入股蘇寧，然后蘇寧從這筆錢中，拿出140億元再投回阿里，是一次典型的交叉持股行為(見圖3)。
交易架構雖不復雜，但有些細節(jié)值得玩味：
其一是張近東對蘇寧的控制力發(fā)生根本性變化。在交易前，張近東以直接和間接方式持有蘇寧的股份為30.64%，交易后被稀釋到24.3%，減少了約6個百分點。減少的幅度雖然不大，而且張近東依然是蘇寧的第一大股東和實際控制人，但意義已經不同以往，是質的改變。這是因為，在這次增發(fā)中，張近東的股份一下子被稀釋到30%以下。
對于在中國上市的公司而言，30%持股比例是一道坎，高于或者低于這個門檻，對控股股東而言意義不一樣。如果從持股30%以下上升到30%以上，將觸發(fā)要約收購，整個收購成本將會比較高。而張近東反其道而行之，主動從30%以上降低到30%以下，并且與阿里的持股比例僅相差不到5%。
反過來看阿里控制權的變化。阿里在增發(fā)前，馬云持股7.6%，增發(fā)后，下降到7.52%，下降僅0.08%。由于阿里合伙人制度的存在，馬云對阿里的控制權可以說是毫發(fā)無損。
其二，為什么要設計出交叉持股的方式。阿里為獲得蘇寧第二大股東，實際支付的代價只有143億元，約為283億元名義代價的一半。或者說，阿里對蘇寧的入股資金又有一半流回了阿里。是阿里的錢不夠?這種可能性不大，阿里在2015年第一季度，經營性活動產生的現金凈流量就高達412億元。為什么阿里和蘇寧要采取這種橫跨境內外巨額投資，且承擔外匯風險，又操作比較復雜的行為?
假設不進行交叉持股，只由阿里向蘇寧入股143億元，在其他條件不變的情況下，阿里的持股比例為11.68%，張近東的持股比例為26.99%，雖然張近東的持股比例下降到30%以下，但阿里與張近東的持股比例之差拉到了約15個百分點，想要超越的難度大大增加。
從上面兩個細節(jié)可以看出，馬云為了確保自己掌握主動權，使自己處于進退有利的位置，不惜采取了交叉持股這種架構。不僅將自己與張近東的持股比例之差控制在5個百分點之內，使得自己通過二級市場增持就可以輕松超越，而且根據雙方簽署的認購協(xié)議，阿里可以向蘇寧的董事會派出兩名非獨立董事，占9名董事會的22%，相較持股15%以下只能派出1名非獨立董事而言，馬云在蘇寧董事會的議事能力大大增強。如果未來阿里回歸A股，蘇寧會不會成為一個比較理想的殼呢?
但張近東不會輕易讓渡出蘇寧的控制權，張近東或許采取了“一明一暗”兩套保護策略。
明的策略，就是在協(xié)議中明確兩點，一是阿里在未經蘇寧事先書面同意的情況下，不得以任何方式增持公司的股份，除非張近東不再是蘇寧實際控制人。此意非常明確，除非張近東同意，馬云休想控制蘇寧。二是當阿里的持股比例下降到15%以下，10%以上時，阿里只能向蘇寧的董事會派出1名董事。毋庸置疑，這是張近東為防止馬云突然退出蘇寧而設置的保護性條款。
“暗子”則是蘇寧電器集團有限公司(下稱“蘇寧集團”)。根據蘇寧2014年年報，蘇寧集團持有蘇寧大約11億股，持股比例為14.7%。資料顯示，蘇寧集團注冊資本17.14億元，股東由張近東、卜揚、孫為民三人構成，法人代表是卜揚。根據該集團提供給工商管理部門的企業(yè)2014年年度報告顯示，3名股東實繳出資為2.39億元，其中張近東出資0.95億元，占39.75%，卜揚出資0.96億元，占40.17%，孫為民出資0.48億元，占20.08%。表面上看，張近東只是第二大股東，但卜揚、孫為民二人分別是蘇寧行政總部執(zhí)行總裁和蘇寧副董事長。如果將蘇寧集團持有的股份數與張近東自身持有的股份數一并計算的話，在阿里取得蘇寧19.99%股權后，張近東可以影響的投票權仍接近36%，張近東在蘇寧的實際控制人地位將非常牢固。
蘇寧可以說凝結了張近東畢生的心血，想要其輕易讓與他人，難度恐怕很高。不過，隨著零售行業(yè)發(fā)生了革命性的變化，而蘇寧的轉型又遲遲未臻理想之境，蘇寧要繼續(xù)生存，但如何繼續(xù)生存，這應是張近東思考最多的問題。相對于張近東，馬云也在思考，他思考的卻是，該不該深度切入供應鏈系統(tǒng)，怎么樣切入。
雙方的心態(tài)已淋漓盡致地體現在蘇寧控制權的爭奪與保衛(wèi)戰(zhàn)中，各自尋找有利于自己的位置，確保自己進退自如。最終的結果是，做出了一個交叉持股方案。雙方對蘇寧的控制權暫時達成一致。也許，馬云與張近東會就蘇寧控制權的最終歸屬問題達成某種形式的默契，或許與常見的對賭協(xié)議那樣，約定某個時間、某個目標來作為雙方最后談判的依據。
外界普遍對這場結合顯得極為興奮，叫好聲頻起，蘇寧的股票在復牌后，已經拉出數個漲停，復牌第一天就被1000多萬手的巨單死死地封在漲停板上。阿里的股價卻在短暫上漲2.09%后，一度下跌超過5%，走勢差異太大，兩個市場的投資者對這件事件的解讀顯然不同。阿里和蘇寧的結合到底會怎樣呢?在這條布滿荊棘的坎坷路上，雙方的O2O夢想究竟能否順利落地呢?
